💰Après la vente d’un fonds de commerce : que faire, quelles obligations et comment optimiser la suite ?

Vendre son restaurant est une étape importante dans la vie d’un restaurateur.Mais contrairement à ce que beaucoup imaginent, la signature de l’acte de cession n’est pas la fin de l’histoire : elle marque en réalité le début d’une nouvelle phase, juridique, fiscale et financière.

Entre séquestre du prix, fiscalité, devenir de la société et réinvestissement, de nombreuses décisions doivent être prises rapidement pour éviter erreurs… et pertes d’argent.

Cet article vous guide concrètement sur tout ce qu’il se passe après la vente d’un fonds de commerce, et surtout comment optimiser cette transition.

🧾 1. Le prix de vente n’est pas disponible immédiatement

Premier choc pour de nombreux vendeurs :vous ne touchez pas l’argent le jour de la signature.

Pourquoi ?

Le prix de cession est bloqué chez le séquestre (souvent avocat ou notaire) pendant plusieurs mois.

Cette procédure protège :

• les créanciers

• l’administration fiscale

• les salariés

• le bailleur

Délais légaux

En pratique, comptez :

3 à 5 mois avant perception effective du prix.

Car après la signature :

1. Publication BODACC (article L141-12 Code de commerce)

2. Délai d’opposition des créanciers : 10 jours

3. Déclaration fiscale

4. Solidarité fiscale vendeur/acquéreur (article 1684 CGI)

5. Mainlevée du séquestre

👉 Conclusion : anticipez votre trésorerie personnelle, car vous pouvez rester plusieurs mois sans revenus ni capital disponible.

💰 2. Fiscalité : ce que vous allez réellement payer

Le produit de vente n’est jamais net d’impôt.Tout dépend de votre situation :

• entreprise individuelle

• société soumise à l’IS

• durée de détention

• montant du chiffre d’affaires

Les principales taxes

Plus-value professionnelle

Articles 39 duodecies et suivants du CGI

Deux cas :

Court terme→ réintégrée au revenu

Long terme→ taxée à 30 % (flat tax environ)

Exonérations possibles

Articles 151 septies et 238 quindecies du CGI

Exemples :

• petite entreprise avec CA limité

• départ à la retraite

• cession inférieure à 500 000 €

👉 Dans certains cas, la fiscalité peut être quasi nulle.👉 Dans d’autres, elle peut dépasser 35 %.

Un mauvais montage avant la vente peut coûter plusieurs dizaines de milliers d’euros.

🏦 3. Que faire de l’argent après la vente ?

Une erreur fréquente consiste à laisser dormir les fonds sur un compte courant.

Après une vente, il faut réfléchir en stratégie patrimoniale :

Options possibles

Sécuriser

• remboursement d’emprunts personnels

• trésorerie de sécurité (6 à 12 mois de vie)

Optimiser fiscalement

• apport en holding (apport-cession – article 150-0 B ter CGI)

• PEA / assurance vie

• investissement immobilier professionnel

Réinvestir

• nouveau restaurant

• autre activité

• participation dans une affaire

👉 La vente d’un restaurant est souvent le meilleur moment pour restructurer son patrimoine.

🏢 4. Que devient votre société après la vente ?

Beaucoup pensent qu’elle disparaît automatiquement.En réalité : elle continue d’exister juridiquement.

Vous devez choisir entre 3 options.

Option 1 : Dissolution – liquidation

Solution classique si vous arrêtez l’activité.

Étapes :

1. Décision de dissolution

2. Nomination d’un liquidateur

3. Clôture

4. Radiation RCS

Durée moyenne : 6 à 12 mois

Attention :le boni de liquidation est taxé (flat tax + droits 2,5 %).

Option 2 : Mise en sommeil (souvent la meilleure stratégie)

Très utilisée après une cession.

Article R123-69 Code de commerce

Vous gardez la société sans activité.

Durée :2 ans renouvelable une fois (max 4 ans en pratique selon tolérance greffe)

Avantages :

• pas de fermeture immédiate

• possibilité de nouveau projet

• optimisation fiscale

• conservation de l’historique bancaire

Coût :faible (comptabilité simplifiée)

👉 Idéal si vous comptez rouvrir un restaurant plus tard.

Option 3 : Réutiliser la société

Souvent pertinent pour :

• ouvrir un nouvel établissement

• investir

• créer une holding

Cela évite frais de création et facilite le financement bancaire.

📊 5. Les obligations après la vente

Même après signature, vous avez encore des responsabilités.

Obligations principales

• déclaration résultats (60 jours)

• TVA de régularisation

• information salariés

• garantie d’éviction du bail

• garantie de passif éventuelle

👉 Un vendeur peut rester engagé juridiquement plusieurs années.

⚠️ 6. Les erreurs fréquentes après une cession

Beaucoup de restaurateurs perdent de l’argent après la vente, non pendant.

Les plus courantes :

• dépenser avant réception du prix

• fermer la société trop vite

• payer trop d’impôts par mauvais montage

• ne pas préparer le projet suivant

• oublier la garantie d’actif/passif

🎯 Conclusion : la vente est une transition, pas une fin

La cession d’un fonds de commerce n’est pas simplement un encaissement.

C’est :

• une opération fiscale

• une stratégie patrimoniale

• une décision juridique

• une préparation du futur professionnel

Bien gérée, elle permet de capitaliser sur des années de travail.Mal préparée, elle peut réduire fortement le capital obtenu.

👉 L’accompagnement professionnel après la vente est souvent aussi important que celui avant la vente.

📚 Bibliographie

• Bpifrance Création – Cession de fonds de commerce et fiscalité

• Service Public – Vente d’un fonds de commerce : formalités et délais

• Ordre des Experts-Comptables – Traitement fiscal des plus-values professionnelles

• Lefebvre Dalloz – Fiscalité des cessions d’entreprises

• Francis Lefebvre Fiscal – Exonérations article 151 septies et 238 quindecies

• Revue Fiduciaire – Apport-cession et holding patrimoniale

• CCI France – Après la cession de son entreprise : les démarches

• Editions Tissot – Mise en sommeil d’une société commerciale